Sermaye Şirketi Nedir ? Sermaye Şirketi Nasıl Kurulur ?

Türk Ticaret Kanunu’na göre sermaye şirketi, gerçek veya tüzel kişilerin belirli miktarda varlıkla ortak oldukları girişim olarak tanımlanmaktadır. Sermaye şirketlerinin itibarı; sermayesi ve yönetimine bağlıdır ve ortakların şirketteki paylarının kişisel olmadığı bir şirket türüdür. 3 çeşit sermaye şirketi bulunur, bunlar; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş(hisseli şirketler) şeklindedir.

Sermaye şirketleri, şirket gücünü tamamen sermaye yönetiminden almaktadır. Bu yüzden ortaklar, birinci planda yer almamaktadır. Şirketin mal varlığı, şirketin alacaklarına karşı bir güvence oluşturur. Sermaye şirketlerine ait yasal düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu’nda geniş çaplı olarak yer almaktadır. Bu kanunda belirtilen sermaye şirketlerinde, ortakların sorumlulukları şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır. Sermaye şirketlerinde ortaklardan birinin ayrılması ile ortaklıklar bozulmamaktadır. Öte yandan sermaye şirketlerinde ortakların şirketteki ortaklık payları kişisel değildir. Bu paylar, başkasına satılabilir veya devredilebilir.

Sermaye şirketlerinde sermayeye ortak olmak ile şirketin yönetimiyle ilgilenmek birbirinden ayrıdır. Ortakların ikinci planda kalmaları ve asıl olanın şirkete getirilen sermaye olması sebebiyle bu tür ortaklıklara sermaye şirketi denmektedir.

Sermaye Şirketinin Türleri Nelerdir?

Sermaye şirketleri; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş(hisseli) olmak üzere 3’e ayrılır.

Anonim Şirketler: Anonim şirketler, şirket türleri arasında en çok tercih edilen şirket modelidir. Anonim şirketinin kurulması için belirli şartların yerine getirilmesi gerekir. Diğer şirketlere nazaran daha yüksek maliyet gerektirir. Anonim şirketlerde:

  • En az 50 bin TL bedelinde bir kuruluş sermayesi,
  • Sermayenin ¼’ünün şirketin kuruluş aşamasında bloke edilmesi ve
  • Sermayenin geri kalanı şirketin tescilini takiben 24 ay içinde ödemek gerekir.
  • Ortak sayısı en az beş olmalıdır.
  • Şirket ortakları gerçek veya tüzel kişi olabilir.
  • Şirketin ticari unvanı bulunmalı ve çalışma konusu belli olmalıdır.

Anonim şirketlerinde ortakların şirket üzerindeki sorumluluğu, sermayedeki paylar ile doğru orantılıdır. Anonim şirketi, sermayesinin belirli bir kısmını halkın katılımına arz edebilir ve bu şekilde sermayenin daha geniş ve değerli bir hale getirilmesi sağlanabilir. Anonim şirketlerde her ay KDV Beyannamesi ve Damga Vergisi Beyannamesi; 3 ayda 1 de Geçici Kurumlar Vergisi Beyannamesi göstermek zorunludur.

Limited Şirketler: Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketler tek ortak ile kurulabilir. Limited şirketi kurmak için gerekli şartlar:

  • Sermaye alt sınırı 10 bin TL olmalıdır
  • Sermayenin ¼’ünün bloke edilmesi zorunluluğu yoktur.
  • Ortak sayısı ikiden az elliden fazla olamaz.
  • Ortaklık payının devri, genelde diğer ortakların iznini gerektirir.
  • Ancak bu sermaye şirketin tescilini takiben 24 ay içerisinde ödenmelidir.

Eğer bir yabancı yatırımcının limited şirket kurması durumunda, çalışma izni için yabancı yatırımcı girişimiyle kurulabilir. Limited şirketin sermayesinin en az 100 bin TL olması gerekmektedir. Limited şirketleri, kârının %20’si oranında devlete vergi vermekle yükümlüdür.

Sermayesi Paylara Bölünmüş(Hisseli) Şirketler: Bu şirketlerde kolektif bir ortaklık yapısı söz konusudur. Komandite olarak tanımlanan sorumlu ortakların sahip olduğu sermaye payı dışında, paylardan hisse sahibi olan ortaklar komandite ortakların yetki ve sorumluluklarından sorumludur. Bu tür şirkette kolektif şirket ortakları gibi sorumlu olan ortaklara “komandite”, anonim şirket ortakları gibi sorumlu olanlara “komanditer” ortak denir.

Sermaye Şirketleri Nasıl Kurulur?

3 çeşit sermaye şirketinin olduğundan bahsettik. Bu şirketlerin kuruluş süreci aşağıdaki gibidir.

  • Anonim şirket kurmak istiyorsak gerekli belgeler; dilekçe, ana sözleşme onayı, imza beyannamesi (her ortak için), nüfus cüzdanı örneği (her ortak için), imza sirküleri (müdür için), oda kayıt beyannamesi, sermaye yatırıldı dekontu ve kuruluş bildirim formudur.
  • Limited şirket kurmak istiyorsak en fazla 50 ortak ile kurulabilir fakat tek ortaklı da olabilir. Limited şirketlerinin en az 10.000-TL sermaye taahhüdü gereklidir. Pay sahibi olacakların 25 liradan daha fazla yatırmaları gerekmektedir. Limited şirket kurmak için gerekli belgeler; dilekçe, kuruluş bildirim formu, noter tasdikli sözleşme, ikametgah belgesi, oda kayıt beyannamesi, sermayenin yatırıldığına dair dekont ve kira kontratı şeklindedir.
  • Sermayesi paylara bölünmüş şirketler çok yaygın olarak kullanılmamakta ve kuruluş bakımından anonim şirket kurulum süreci ile aynı hükümlere tabidir.

Sermaye şirketlerinin kuruluşunda istenilen evraklar ilgili ticaret sicil müdürlüklerine teslim edilerek kuruluş süreci için müracaat işlemleri gerçekleştirilir.

Sermaye Şirketinin Özellikleri Nelerdir?

Sermaye şirketleri genel itibariyle:

  • Ortakları gerçek ve tüzel kişi olabilir.
  • Ortakların sorumluluğu sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
  • Her türlü iktisadi amaç ve konu için kurulabilir.
  • Bu şirketler Kurumlar Vergisi mükellefidir.
  • Kişisel emek ile ticari itibar sermaye olarak konulamaz.
  • Şirket sözleşmesi oy çokluğu ile değiştirilebilir.
  • Oy hakkı, ortağın şirketteki sermaye payı ile orantılıdır.
  • Yönetim temsil ile denetim yetkilileri şirketin belirli organlarına aittir.
  • Ticaret unvanında ortaklardan birinin adının yer alması zorunlu değildir.
  • T.T.K hükümleri uyarınca sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket dışındaki sermaye şirketlerinde yedek akçe ayırmak zorunluluğu vardır.
  • Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket dışındaki sermaye şirketleri, Ticaret Bakanlığının izni alındıktan sonra tescil ve ilan ile kurulabilir.

İlginizi Çekebilecek Diğer İçerikler:

Ücretsiz kullanmaya başlayın!

En iyi ön muhasebe programını ilk 14 gün ücretsiz kullanın! Şimdi KolayBi’ yi Kullanmaya Başlayın ve Ücretsiz 1000 veya 3000 e-Fatura Kontörü Fırsatından Yararlanın!